Új transzferár rendelet: a kisebb vállalkozások számára csökkenő adminisztrációs terhek, nagyobbaknak még szigorúbb transzferár szabályozás

2025 végén megjelent az új transzferár rendelet. Alkalmazása a 2026-tól kötelező, de 2025-re is választható. A korábbit felváltó, teljesen új rendelet amellett, hogy néhány adminisztratív könnyítést, pontosító rendelkezést tartalmaz, még hatékonyabb eszközökkel vértezi fel a magyar adóhatóságot, és számos lényeges területen új kihívás elé állíthatja a hazai vállalkozásokat.

Egy-két könnyítéstől eltekintve folytatódik a magyarországi transzferárazás szigorítása

A hazai transzferár szabályozás eddig is részletes és szigorú volt, az új transzferár szabályozással – tekintettel a transzferárazás kiemelt fontosságára, magas adókockázatára hazai és nemzetközi szinten is – folytatódik a magyarországi transzferárazás szigorítása. Egyértelmű cél a transzferár dokumentáció és adatszolgáltatás közötti minél magasabb fokú összhang megteremtése a szabványosított, informatikailag jól kezelhető adatok biztosítása révén a minél hatékonyabb adóhatósági kockázatkezelés, a kiválasztás és az ellenőrzés támogatása.

Több, adóhatósági gyakorlatban eddig is alkalmazott elvárást fogalmaztak meg jogszabályként, ami hangsúlyozza ezek fontosságát, csökkenti a vállalkozások rugalmas döntési lehetőségeit, erősebb jogi alapot teremt a számonkérésre és a bírságok kiszabására.

Melyek a transzferár szabályok leglényegesebb változásai?

1. Szegmentált jövedelemkimutatások készítése az egyes kapcsolt ügyleteknél, tényleges jövedelmezőség

A beszámoló, a transzferár dokumentáció és 2022-től a transzferár adatszolgáltatás adatai közötti összhang kezdetektől fogva elvárás volt. Az adóhatósági legutóbbi gyakorlatában eddig is elvárta a szegmentált jövedelemkimutatások készítését egyes kapcsolt ügyletekre vonatkozóan, ez a jövőben a továbbiakban általános és alapvető elvárás lesz még az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások esetén is.

A szegmentálás érdekében az üzemi eredmény szintjéig fel kell osztani a kapcsolt és nem kapcsolt tételeket a bevételi és a ráfordítás-oldalon. A megosztásnak ésszerűnek kell lennie az egyes tevékenységek között, és nem maradhat fel nem osztott tétel. A helyes szegmentáció, a megfelelően szegmentált jövedelmezőségi adatok biztosítása érdekében szükséges lehet a pénzügyi folyamatok felülvizsgálata, megfelelő kialakítása. Ezek hiányában nem lehetünk biztosak abban, hogy a kapcsolt vállalkozások részéről tesztelt, a szokásos piacival összevetett jövedelmezőség helyes, így fennállhat a kötelező – adott esetben jóval magasabb – mediánértékre történő adóhatósági adóalap-korrekció kockázata.

Ha a kapcsolt vállalkozás a tesztelt fél, a pénzügyi adatok nem állnak rendelkezésre közvetlenül a nyilvántartást készítő adózónál. Ugyanakkor ilyenkor is, vagyis belföldi vagy külföldi tesztelt kapcsolt vállalkozás esetén is alá kell tudni támasztani, hogy a pénzügyi adat hogyan köthető a számviteli rendszeréhez. A szükséges szegmentált adatok beszerzése többlet időráfordítást jelenthet, különösen a külföldi kapcsolt vállalkozás esetén, ezért erre előre fel kell készülni.

Az új transzferár rendelet értelmében a ténylegesen elért jövedelmezőségi mutató vizsgálata kötelező. Nem elég tehát, ha általánosságban a cégcsoporti transzferár-politikájában rögzített bizonyos százalékos mark-up-ra hivatkoznak, hanem a jövedelmezőségi adatnak ténylegesen tetten érhetőnek és kimutathatónak kell lennie a vállalkozások könyveiben, az ügyletértékekkel koherens módon.

2. Benchmark a transzferárazásban: az adatok kora, az adatbázis-szűrés legfontosabb lépései és a földrajzi szempontok

Összefoglalóan a legfontosabb tudnivaló az új szabályozással kapcsolatban, hogy a továbbiakban az adóhatóság nem fogja automatikusan elfogadni a cégcsoport szinten készült, központi benchmark tanulmányokat.

A módosított szabályozás kimondja, hogy legkésőbb az adókötelezettség teljesítésének időpontjában rendelkezésre álló adatokat kell figyelembe venni az összehasonlító kutatás elkészítésénél. Továbbá az új transzferár rendeletben rögzítették a legfontosabb adatbázis-szűrési lépéseket (egyedi azonosíthatóság, aktivitás, függetlenség, megelőző három év mindegyikének adatai, megfelelő földrajzi kritérium, elsődleges tevékenységi kódok alkalmazása, folyamatosan veszteséges vállalkozások kizárása, a független feles vállalkozások internetes honlapjainak adatai). Ezektől eltérni kizárólag a rendeletben meghatározott esetkörben és csak indokoltan lehetséges.

Az adatbázis-szűrési lépések közül érdemes kiemelni a magyar adóhatóság a korábbi iránymutatásával összhangban eddig is alkalmazott földrajzi kritérium fontosságát. Eszerint, amennyiben a tesztelt fél Magyarországon végzi a tevékenységét, Magyarország minősül összehasonlítható földrajzi területnek. A földrajzi kritérium bővítésére kizárólag elégtelen minta elemszám esetén, meghatározott területi sorrendiség figyelembevételével kerülhet sor. Érdemes a benchmark stratégiát újra gondolni, és az adatbázis-szűréseket felülvizsgálni az új szabályok szellemében.

3. A kapcsolt ügyletek részletesebb funkcionális elemzése a transzferárazásban

Felül kell vizsgálni, frissíteni, és ki kell egészíteni a transzferár nyilvántartások lelkét képező funkcionális elemzéseket, figyelembe véve, hogy a transzferár-rendelet tartalmi követelményei jelentősen bővültek ebben a tekintetben. Kiemelten hangsúlyos a kapcsolt ügylet gazdaságilag releváns jellemzőinek (szerződéses feltételek; funkcionális profil; termék, áru, szolgáltatás jellemzők; gazdasági körülmények; üzleti stratégia) részletes bemutatása. Az immateriális javak esetében gondoskodni kell a DEMPE-funkciók (az immateriális eszköz kialakítása, fejlesztése, fenntartása, védelme és hasznosítása) bemutatásáról.

4. Szolgáltatási ügyletek esetén hasznossági teszt

Szigorodik a szolgáltatások tekintetében szükséges dokumentálás. A megfelelő alátámasztás különösen fontos a központi, menedzsment szolgáltatások esetén. A szolgáltatási ügyleteknél kötelező a szolgáltatás igénybe vevőjének igazolni, hogy a szolgáltatás valóban szükséges az üzleti tevékenységéhez, és ugyanilyen szolgáltatásokat független féltől is igénybe venne, vagy maga végezné el. Hasznosság nélkül a szolgáltatás költsége egyébként sem érvényesíthető az adóalapban.

5. Transzferár mentességek és értékhatárok változása

Az értékhatárokra vonatkozó változások sok kisebb vállalkozás számára jelenthetnek könnyebbséget. Az új transzferár-szabályozás értelmében nem szükséges fődokumentumot (Master File) készíteni arra az adóévre, amelyben az adózó kapcsolt ügyleteinek nettó, szokásos piaci áron számított összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot. Emelkedett a mentesség értékhatára a helyi dokumentumnál (Local File) és a transzferár adatszolgáltatásnál is az eddigi 100 millió forintról 150 millió forintra.

Ugyanakkor szűkültek a mentesülési esetek a helyi dokumentumnál. Az új transzferár rendelet már nem biztosít mentesülési lehetőséget az ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel esetén. Független féltől származó költségátterhelések esetében kizárólag az 500 millió forintot meg nem haladó ügyletek mentesülhetnek a helyi dokumentum elkészítésének kötelezettsége alól.

6. Ingyenes ügyletek

Az új transzferár rendelet rögzíti, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti számlázás hiányában is felmerülhet kapcsolt ügylet. Az eddigi adóhatósági gyakorlatban is létező az átminősítés lehetőségének jogszabályi kimondásával, egyértelművé tették, hogy függetlennek tűnő ügyletek esetén is felmerülhet nem csak a transzferár dokumentáció készítési, hanem az adóalap korrekció kötelezettsége is.

7. Iparági elemzés a transzferár dokumentációban

Egyszerűsítés, hogy a transzferár dokumentációkból az iparági elemzés mellőzhető 1 milliárd forintot meg nem haladó ügyletérték alatt.

8. Az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások új fogalma és az egyszerűsített transzferár-nyilvántartás készítésének egyéb esetei

Az új transzferár rendelet a nemzetközi transzferár iránymutatások nyomán egy, a korábbihoz képest általánosabb jogszabályi meghatározással újradefiniálja az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások fogalmát, a korábbi ügyletértékre, tevékenységi kódokra vonatkozó korlátozások nem érvényesek. A jövőben alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnak – amely esetben egyszerűsített transzferár-nyilvántartást lehet készíteni – minősül az a tevékenység, amelyet kapcsolt vállalkozások nem nyújtanak független feleknek, nem igényel és nem hoz létre egyedi, értékes immateriális eszközt, nem jár jelentős kockázatvállalással, nem tartozik a gyártási, összeszerelési, forgalmazási, pénzügyi vagy biztosítási tevékenységek körébe, és nem kapcsolódik természeti erőforrások kitermeléséhez vagy feldolgozásához. A korábbi 3%-7%-os intervallumba eső felárral szemben a szolgáltatás nyújtásakor elvárás, hogy nyújtásakor legalább 5%-os, igénybevételekor legfeljebb 5%-os legyen a tényleges haszonkulcs.

Egyszerűsített nyilvántartás készíthető az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások mellett az ingyenes pénzeszközátadásról, -átvételről, valamint a költségátterhelésekről. Ez utóbbi két esetben nem tartalmi követelmény a jövedelmezőségi mutató ténylegesen elért értéke sem. Az egyszerűsített nyilvántartásban nem kell bemutatni az érintett piacot, az üzleti stratégiát, módszert, a tesztelt felet, a módszerválasztás előfeltételezéseit, a jövedelmezőségi mutatókat, a benchmarkot, az összehasonlíthatósági kiigazításokat.

9. Összevonhatóság a transzferárazásban

Nem lehet összevonni a gyártási, forgalmazási, szolgáltatási, pénzügyi és immateriális javakhoz kapcsolódó ügyleteket.

10. Transzferár dokumentációs többletkövetelmények

A transzferár dokumentációban szerepeltetni kell a kapcsolt vállalkozás adóügyi illetőségét is. Amennyiben a többségi befolyás közvetetten áll fenn, a köztes személyeket és az azokban fennálló többségi befolyás módját és mértékét is tartalmaznia kell a dokumentációnak. A transzferár dokumentációk és a transzferár adatszolgáltatások közötti minél magasabb fokú összhang érdekében meg kell adni az adatszolgáltatásból már ismert, immár 54 elemes lista szerinti ügyleti megnevezést, a legjellemzőbb TEÁOR kódot, valamint a transzferár rendeletben meghatározott kritériumok szerinti, pontos karakterizációt kell alkalmazni.

Hogyan készülhetnek fel a vállalkozások a transzferár-rendelet új követelményeinek teljesítésére?

• A felesleges transzferár kockázatok elkerülése érdekében meg kell ismerni a helyi transzferár jogszabályokat részletesen, majd a változásokhoz alkalmazkodva aktualizálni kell a transzferárazási folyamatokat, stratégiákat a kapcsolt vállalkozásoknál.
• Felül kell vizsgálni a szegmentációs és pénzügyi folyamatokat.
• Majd át kell tekinteni a transzferár dokumentációk tartalmát, meg kell erősíteni a dokumentációt funkcionális elemzéssel és a szolgáltatások elemzésével.
• Azonosítani kell a korábban mentesített, a jövőben azonban transzferár dokumentációs / adatszolgáltatási kötelezettséggel érintett ügyleteket, beleértve az ingyenes pénzeszközátadást és -átvételt, 500 millió forintot meghaladó költségátterheléseket.
• Elő kell állítani a megfelelő adatokat: a kapcsolt vállalkozások szegmentált eredményeit, a magyarországi sajátosságoknak megfelelő benchmark tanulmányokat, a bővebb funkcionális elemzést, a szolgáltatásoknál hasznossági tesztet, illetve nehezebben beszerezhető adatok (pl. közvetett többségi befolyás esetén a köztes személyekre vonatkozó adatok, külföldi tesztelt fél pénzügyi adatok) miatt több időt kell szánni az előkészületekre.

Minden transzferárazással kapcsolatos kérdésben, dokumentáció, benchmark készítésben, adóhatósági bejelentési kötelezettségekben, adóellenőrzések során, valamint az APA és MAP eljárásokban a LeitnerLeitner Transzferár Üzletága készséggel áll rendelkezésre.