Kapcsolt vállalkozások és transzferárak – mikor kell dokumentációt készíteni?

A transzferárazás szabályai nem minden vállalkozást érintenek – de ahol kapcsolt viszony áll fenn, ott kötelező a transzferárak használata, és az ügylet értékétől függően dokumentációt is kell készíteni. A NAV egyre szigorúbban ellenőrzi, hogy a cégek megfelelően kezelik-e ezeket az ügyleteket, és hogy a dokumentáció megfelel-e a jogszabályi elvárásoknak.

Mit jelent a kapcsolt vállalkozás fogalma?

A kapcsolt vállalkozás olyan gazdasági szereplő, amely egy másik céggel tulajdonosi, irányítási vagy személyi összefonódásban áll. A nemzetközi szabályozás szerint már 25%-os tulajdonosi részesedés is kapcsolt viszonyt eredményezhet, Magyarországon ez 50% felett lép be.

Tipikus példák:

• anyavállalat és leányvállalat
• testvércégek közös tulajdonossal
• közös ügyvezetésű cégek
• a külföldi cégek és magyar telephelyeik vagy magyar cégek és külföldi telephelyeik

Fontos, hogy a kapcsolt viszony nem csak formális, hanem funkcionális alapon is megállapítható – például, ha a döntéshozatalban átfedés van. A magyar transzferár szabályok szerint a közös ügyvezetés automatikusan kapcsolt viszonyt eredményez, függetlenül a cégek tulajdonosi szerkezetétől.

Mikor keletkezik transzferár-kötelezettség?

Ha egy vállalkozás kapcsolt féllel bonyolít le gazdasági ügyletet – például termékértékesítést, szolgáltatásnyújtást, hitelezést, licenszátadást vagy menedzsment díjat – akkor transzferár-kötelezettsége keletkezik. Fontos hangsúlyozni, hogy a szokásos piaci ár alátámasztása értékhatártól függetlenül kötelező. Tehát benchmark elemzést minden egyes kapcsolt ügylethez kell készíteni.

A dokumentációs kötelezettség akkor áll fenn, ha az ügylet értéke meghaladja az éves értékhatárt (pl. 2026-tól ez már évi 150 millió Ft, a korábbi években 100 millió Ft, illetve 50 millió Ft volt).

Kivételek – amikor a transzferár-nyilvántartás nem kötelező

Bár a szokásos piaci ár elvének (arm’s length) érvényesítése kapcsolt ügyletek esetén alapelvárás, a jogszabályok több olyan esetet is nevesítenek, amikor transzferár-nyilvántartást (fődokumentumot/helyi dokumentumot) nem kell készíteni. A mentességek jellemzően az adózó státuszához (pl. KKV), az ügylet típusához vagy az ügylet értékéhez kapcsolódnak.

• Kisvállalkozás/mikrovállalkozás: az adóév utolsó napján mikrovállalkozásnak vagy kisvállalkozásnak minősülő adózót főszabály szerint nem terheli transzferár-nyilvántartási (és a kapcsolódó TP adatszolgáltatási) kötelezettség.
• Értékhatár alatti ügyletek: ha az adott (összevonási szabályok szerint összevont) szerződések alapján az adóévben teljesített ügyletek szokásos piaci áron számított értéke nem haladja meg a jogszabályban rögzített küszöböt,  nem kell nyilvántartást készíteni. (A küszöbérték évről évre változhat; a korábbi szabályok szerint tipikusan 100 millió Ft/év volt, de a 2026-tól magasabb lesz, vagyis kevesebb ügyletről lesz kötelező transzferár-nyilvántartást készíteni.)
• Tőzsdei ügylet: a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügyletekre nem kell transzferár-nyilvántartást készíteni.
• Hatósági ár / jogszabályban konkrétan meghatározott ár: ha az ügylet ára hatóságilag rögzített vagy jogszabály szerint egyedileg meghatározott, mentesül a nyilvántartási kötelezettség alól.
• APA (előzetes ármegállapítás) hatálya alá tartozó ügylet: amennyiben a szokásos piaci árat a miniszter/NAV határozatban állapította meg (APA), a határozat hatálya alatt – változatlan tényállás mellett – az érintett ügyletre nem kell a rendelet szerinti nyilvántartást elkészíteni.
• Magánszeméllyel (nem egyéni vállalkozóként) kötött szerződésre is mentességet ad a rendelet.
• Bizonyos költségek „haszon nélküli” továbbterhelése (költségátterhelés): ha egy jellemzően független féltől származó költséget változatlan összegben  továbbterhelnek, vagy egyáltalán nem kell nyilvántartástkészíteni vagy csak egyszerűsített formában.

Fontos: a fenti mentességek többsége „csak” a rendelet szerinti transzferár-nyilvántartás elkészítése alól ad felmentést. Ettől függetlenül a NAV egy ellenőrzés során vizsgálhatja, hogy a kapcsolt felek közötti árképzés megfelel-e a szokásos piaci ár elvének, ezért célszerű a mentesség jogcímét és számításait (pl. értékhatár, összevonás) belső nyilvántartással alátámasztani.

Transzferár-dokumentáció – mikor, mit, hogyan?

Ebben a részben összefoglaljuk, mikor kell transzferár-dokumentációt készíteni, mit kell tartalmaznia, és hogyan érdemes a folyamatot felépíteni úgy, hogy egy NAV ellenőrzésben is védhető legyen.

Mikor keletkezik dokumentációs kötelezettség, és mi a határidő?

• Kapcsolt ügylet + értékhatár: dokumentációt (fődokumentum/helyi dokumentum) akkor kell készíteni, ha kapcsolt féllel megvalósuló ügylet(ek) értéke – a rendelet szerinti összevonási szabályok figyelembevételével – meghaladja az éves értékhatárt.
• Határidő: a dokumentációt főszabály szerint legkésőbb a társasági adóbevallás benyújtásának napjáig (naptári éves adózónál tipikusan május 31.) kell elkészíteni, és ezt követően a NAV felhívására rövid határidővel be kell tudni mutatni.
• Éves frissítés: a dokumentációt és az alátámasztó számításokat évente frissíteni kell (pl. pénzügyi adatok, tényadatok, összehasonlító tartományok, releváns szerződésmódosítások).
• Évközi változások: ha az üzleti modell, a funkciók/kockázatok, a szerződéses feltételek vagy az árképzési politika érdemben változik, célszerű év közben is felülvizsgálni a transzferárakat (különösen szolgáltatások, royalty-k és finanszírozás esetén).

Milyen dokumentumokat/elemeket kell elkészíteni?

A magyar szabályok alapján a transzferár megfelelőséget jellemzően két szinten kell bemutatni (fődokumentum + helyi dokumentum), és ehhez kapcsolódhat további jelentési/adatszolgáltatási kötelezettség is.

• Fődokumentum (Master file): cégcsoport bemutatása, üzleti tevékenységek és értéklánc, immateriális javak és jogdíjpolitika, csoporton belüli finanszírozás, konszolidált pénzügyi információk, a csoport transzferár-politikája.
• Helyi dokumentum (Local file): a magyar adózó bemutatása, kapcsolt felek listája, az ügyletek részletes leírása (termék/szolgáltatás/finanszírozás/licenc stb.), funkcionális elemzés (funkciók–kockázatok–eszközök), szerződéses háttér, árazási módszer indokolása, pénzügyi adatok és egyeztetések, valamint a szokásos piaci ár alátámasztása.
• Benchmark/összehasonlító elemzés: adatbázis-kutatás vagy más összehasonlítás a piaci tartomány meghatározására (különösen szolgáltatásoknál, gyártás/kereskedelem rutinfunkcióinál, finanszírozásnál).
• Transzferár adatszolgáltatás a társasági adóbevallásban: a rendelet szerinti dokumentációtól elkülönülő, de ahhoz szorosan kapcsolódó kötelezettség; a bevallásban jellemzően ügylettípusonként kell adatokat szolgáltatni (pl. módszer, érték, tartomány).
• Országonkénti jelentés (CbCR) – amelyet gyakran emlegetnek a transzferár nyilvántartások 3. szintjeként: csak a nagy multinacionális vállalatcsoportokra vonatkozik (tipikusan 750 millió EUR feletti konszolidált bevételnél), és külön szabályok szerint készül.

Megjegyzés: egyes vállalatcsoportoknál uniós szabályok alapján megjelenhet nyilvános (public) CbCR közzétételi kötelezettség is; ez azonban nem azonos a magyar transzferár-nyilvántartással, és eltérő küszöbök/hataridők alapján értékelendő.

Milyen lépésekben érdemes elkészíteni és fenntartani a transzferár-nyilvántartást?

1. Ügylettérkép készítése: azonosítsa a kapcsolt feleket, majd listázza az adóévben ténylegesen teljesült ügyleteket (számlák, főkönyv, szerződések), és döntse el, mely ügyletek vonhatók össze.
2. Adatgyűjtés és szerződéses háttér rendezése: gyűjtse össze a szerződéseket, módosításokat, árazási mellékleteket, belső szabályzatokat; szolgáltatásoknál különösen fontos a teljesítés és a hasznosság (benefit) alátámasztása.
3. Funkcionális elemzés: írja le, hogy ki mit csinál (funkciók), milyen kockázatot visel, milyen eszközöket használ – ez alapozza meg a „tesztelt felet” és a módszerválasztást.
4. Módszer- és mutatóválasztás: válassza ki a legmegfelelőbb transzferár-módszert (pl. TNMM, CUP, viszonteladási ár, költség és jövedelem), valamint a vizsgált nyereségmutatót; indokolja, miért ez a legmegfelelőbb.
5. Benchmark és piaci tartomány: végezzen összehasonlító elemzést (adatbázis/ár-összehasonlítás), állítson fel piaci tartományt, és hasonlítsa a tényadatokat a tartományhoz; szükség esetén végezzen év végi kiigazítást.
6. Dokumentálás és belső kontroll: készítse el a fődokumentumot/helyi dokumentumot, egyeztesse a számviteli adatokkal, és alakítson ki felelősségi rendet (ki gyűjt adatot, ki hagy jóvá, hol tárolják, hogyan frissítik).

A dokumentációt a társasági adóbevallásig érdemes véglegesíteni, és évente frissíteni. A NAV ellenőrzés során a dokumentumok (és az azok alapjául szolgáló szerződések, számítások, benchmarkok) bekérhetők az elévülési időn belül, ezért célszerű a transzferár-álláspontot több évre visszamenően is rendezett módon megőrizni.

Gyakori transzferárnyilvántartási hibák és NAV ellenőrzési tapasztalatok

• A kapcsolt viszony nincs megfelelően azonosítva
• A dokumentáció hiányos vagy elavult
• A benchmark elemzés nem releváns vagy nem alkalmas a megfelelő következtetések levonására
• A szolgáltatások gazdasági indokoltsága nem alátámasztott
• Nem használják i az APA (Advance Pricing Agreement) lehetőségét

A NAV egyre gyakrabban vizsgálja a menedzsment díjakat, a csoporton belüli szolgáltatásokat, és a licenszátadásokat – ezek különösen kockázatos területek.

Mi az a transzferár és miért kulcskérdés 2026-ban?

Megéri-e 2025-re az új transzferár-rendeleti szabályok választása?

Szegmentáció az új transzferár rendelet tükrében

Több mint transzferár nyilvántartás